bezprecedentní narušení na trzích s nemovitostmi způsobené COVID-19 má věřitelé znovu přemýšlet o možných konkurzní piliny jejich dlužníků. Úvěry zajištěné přímo nebo nepřímo ubytováním, maloobchodní, herní a maloobchodní aktiva jsou ve zvláštní nouzi.
Během nemovitostí poklesu v časných 1990, nemovitostí, vlastníků a provozovatelů, často žádal o konkurzní ochranu jako vyjednávací taktika a jako štít svůj majetek před exekucí. Tyto případy, které se často táhly roky za obrovské náklady, často měly požadovaný dopad na změnu vyjednávací páky s věřiteli.
COVID-19 krize je pravděpodobně mnohem horší, než finanční krize z let 2008-2009, a představuje mnoho odlišných rizikových faktorů a řešení pro realitní investoři a věřitelé. Objednávka pobytu doma uzavřela téměř každé odvětví, které využívá nemovitosti k podnikání. V předchozích poklesů, realitní investoři a věřitelé se spoléhal na tak jistotu pokračoval nájemce obsazení a nájemné platby a, v případě hotelů, vlastní poptávku řidičů, i když míra kapitalizace se rozšířil v důsledku smršťování ekonomiky, nedostatek možností financování a/nebo finanční krize.
v současné době mnoho nájemníků neplatí nájemné a mnoho z těchto nájemníků se nikdy nemusí vrátit k provozování svých podniků. Hotelové nemovitosti jsou ještě více zoufalé. Na týden od 22. Března do Března 28, obsazenosti a průměrné denní ceny za pokoj klesla 68% a 39% rok-přes-rok, respektive, a přispěl k příjmy za disponibilní pokoj, nebo RevPar, pokles o 80% za týden, podle údajů z výzkumu firmy Star Realty Inc Informace.
plný dopad krize COVID-19 na realitní aktiva je černá skříňka a majitelé a věřitelé musí být minimálně připraveni na postupnější zotavení než na zotavení ve tvaru písmene V. Nakonec, věřitelé nemovitostí by mohli zůstat v držení tašky. Dlužníci / investoři se budou snažit snížit dluhové úvěry na realističtější úroveň v závislosti na nájemném platícím nájemci nebo v případě hotelů obnovení cestování.
dluhové zatížení, snížení, jež mají být vyhledávány dlužníků, bude významný, a pokud není schopen dosáhnout dohody s věřiteli mimosoudně, s dlužníky se soubor Kapitola 11 a snažit donutit věřitele přijmout snížení dluhů založený na nové tržní ocenění. Tento problém se stane nejvýraznějším, když půjčky nakonec zrají a je třeba je refinancovat.
v době finanční krize v letech 2008-2009 byl počet podání v konkurzu na nemovitosti omezen. Důvod byl dvojí.
za prvé, změny v USA bankrotu zákoníku v roce 2005 požadované dlužníky vlastnící jeden komerční majetek (tj.(1) podat plán reorganizace, který má přiměřenou možnost být potvrzen v přiměřené lhůtě nebo (2) začít provádět platby věřiteli ve výši rovnající se aktuální úrokové sazbě z hodnoty zájmu věřitele o nemovitost.
za Druhé, podstatné procento z komerčních úvěrů na nemovitosti doložené od konce 1990 patří pružení postih záruka, že je úvěr plně využít jednoho nebo více ředitelů dlužníka v případě, že dlužník soubory pro dobrovolné bankrot, nebo se podílí s věřiteli způsobit nedobrovolné konkurzní řízení nastat.
Tato ustanovení, obecně, provozované jako účinný jed pilulka, potírání konkurzní piliny do komerčních nemovitostí dlužníků. Soudy platnost těchto záruk důsledně potvrzují. Stejné pojmy a omezení budou platit i v současné krizi.
realitní bankrot příběh nedávné úvěrové krize však nekončí. V některých případech je úvěr na nemovitost již předmětem úplného nebo podstatného využití jednoho nebo více zásad dlužníka. Někdy tomu tak bylo u stavebních úvěrů, překlenovacích úvěrů nebo za okolností, kdy upsaný peněžní tok neodůvodňoval výnosy z půjček požadované dlužníkem.
V případě, půjčku, která je předmětem ředitel/garant využití přejde do výchozího (podle záruky na dokončení nebo jinak), bankrot dlužníka může významně zvýšit odpovědnost ředitelů z dlužníka na věřitele v případě půjčky.
Za jiných okolností, protože současné utrpení a existenci dalších záruk, principy dlužníka (kteří jsou stranami pružení záruka) již nemají žádné hmotné čisté jmění.
a Konečně, za jiných okolností, pouze provozní partner (a ne finanční partner) za předpokladu, že pružení záruky týkající se úpadku a problémy s nemovitostí i nadále prezentují, operační partner již nemá žádnou kontrolu nad dlužníkem a, v závislosti na dokumentaci mezi partnery, nemusí být v pozici, aby se zabránilo úpadku podání z vyskytující. Za takových okolností zůstává bankrot dlužníka významnou hrozbou pro věřitele.
Protože rychlost, při které této krizi došlo, a proto, že jsme jen pár dní do počáteční měsíc COVID-19 krize, kdy nájem a splátky úroků jsou uniklo, jakým způsobem nemovitostí úvěrů budou vyřešeny musí být ještě stanovena. Mnoho institucionálních věřitelů a komerčních hypotečních cenných papírů servicers jsou bít dočasné pauzy tlačítka.
Nicméně, nepochybně některé realitní věřitelé zažili rozpětí úvěry a ostatní nemusí mít šířku pásma, finanční prostředky, ani touhu jít přes zdlouhavý proces cvičení. Jako výsledek jsme očekávali, že některé z těchto úvěrů bude obchodovat a v závislosti na okolnostech konkrétní půjčky léky, může začít, aby se uplatnili.
za takových okolností, kromě prodloužení doby trvání krize, musí být věřitelé ve střehu před touto hrozbou, zejména za okolností, kdy neexistuje nebo jinak může být neúčinným odstrašujícím prostředkem.
První Kroky
Pokud realitní dlužník soubory bankrot, věřitel by měl zvážit podání okamžité návrh na zamítnutí z několika důvodů.
nejprve by měl věřitel prozkoumat, zda bylo podání konkurzu řádně schváleno dlužníkem. Od konce 1990, mnoho komerčních nemovitostí dlužníků byly vytvořeny jako účelové konkurzní vzdálených subjektů, nebo SPEs. SPEs byly strukturovány tak, aby vyžadovaly, aby jeden nebo více nezávislých ředitelů, manažeři nebo členové hlasovali pro dobrovolné konkurzní řízení.
nemovitostí, vlastníků a provozovatelů, ve spěchu, aby se soubor, nebo bez znalosti nebo nerespektování organizační dokumenty, mohou způsobit, své dlužníky do konkurzu, aniž by získání souhlasu těchto ředitelů, manažerů nebo členů. V takovém případě by věřitel, který drží dluh, měl podat návrh na zamítnutí konkurzního řízení na základě toho, že nebyl řádně povolen.
dále, pokud je vlastní kapitál dlužníka výrazně pod vodou (tj. výše dluhu daleko převyšuje hodnotu majetku), věřitel by měl zvážit podání návrhu na zamítnutí konkurzního případě na základě toho, že případ byl zahájen v dobré víře, protože neexistuje žádná reálná možnost, že plán reorganizace bude moci být potvrzena, a že skutečný účel za podání byl pouze odložit výkon opravné prostředky od věřitele.
Načasování Potvrzení
Pokud věřitel je neúspěšný v získání případě konkurzu zamítnut, dlužník-dlužník bude v obchodních jediné aktivum nemovitostí případech, mají výhradní právo na 90 dnů (1) soubor, plán reorganizace, která má rozumnou možnost být potvrzeno v přiměřené lhůtě a (2) začít dělat platby na věřitele, a to ve výši aktuální tržní úrokové míry na hodnotu věřitel zájem v oblasti nemovitostí.
Věřitelé by si měli být vědomi, nicméně, že tam je možnost pro dlužníka-dlužník nesportovní chování odložit tyto lhůty v případě malé provozní činnosti provozované dlužníka-dlužník na místě může být požadována odstranit projekt z kategorie single asset real estate případě.
pokud dlužník-dlužník podá přiměřený plán, bude mít dalších 60 dní na to, aby požádal o přijetí plánu. Tato časová období lze z důvodu příčiny prodloužit. Dále kód obsahuje pekle-nebo-high-vody-ustanovení o tom, že plán exkluzivitu období nesmí být delší než 18 měsíců po datu podání žádosti a přijetí plánu tím, že většina věřitelů nesmí být delší než 20 měsíců po datu podání žádosti.
Cramdown
největší hrozbou pro věřitele v reorganizaci komerčních nemovitostí je cramdown.
Nicméně, potvrzení a jiné požadavky, které musí dlužník splňovat, aby cramdown buď zajištěné nebo nezajištěné pohledávky v případě jediného aktiva nemovitostí konkurzního uložit jako zátěž na dlužníka, že několik Kapitole 11 jsou dlužníci pravděpodobné, že k dosažení úspěšné reorganizace namačkání dolů věřitele.
jsou-li splněny všechny požadavky plánu reorganizace, s výjimkou úspěšného hlasování věřitelů může být plán reorganizace stále potvrzen nad námitkou nesouhlasné třídy. Toto je známé jako cramdown. V cramdown, dlužník může dělat jeden nebo více z následujících: (1) snížení jistiny zajištěné pohledávky, aby hodnotu kolaterálu, (2) snížit úrokové sazby, (3) prodloužit datum splatnosti, nebo (4) změnit splátkový kalendář.
dlužník může také provést minimální platbu za nezajištěnou pohledávku. V pořadí pro cramdown dojít dlužník musí splňovat následující požadavky:
- alespoň jeden poruchou třídy musí přijali plán (bez počítání hlasů zasvěcenci drží pohledávek);
- třídy s vyšší prioritou v rámci plánu musí být zaplacena v plné výši před nějaké třídě mladých může dostávat nic, pokud (1) jako senior třídy souhlasí s menší zacházení nebo (2) věřitel nebo držitele vlastního kapitálu v junior class poskytuje novou hodnotu pro dlužníka, aby mu pomohlo v jeho reorganizace;
- dlužník musí prokázat, že plán je řádné a spravedlivé a není nespravedlivě diskriminační s ohledem na každou třídu nároky a zájmy, které je postižené a nepřijala plán; a
- dlužník musí prokázat, že plán bude pravděpodobně následovat likvidace nebo třeba pro další finanční reorganizace v důsledku následného nesplácení úvěrů nebo jinak.
Věřitel Odpovědi na Dlužníka, Navrhované Cramdown Plán
V jediném aktiv, nemovitostí, bankrot, každý z požadavků na potvrzení cramdown plánu vytvořit buď zátěže pro dlužníky/dlužníků nebo příležitosti pro věřitele, které úspěšné potvrzení takový plán vzdálené.
Hlasování nebo Nároky na Potvrzovací
Protože věřitel je tvrzení, je pravděpodobné, že bude považováno za undersecured bude rozdělena do dvou tvrzení: (1) zajištěné pohledávky, která se rovná hodnotě jeho zajištění, a (2) nezabezpečené nedostatek nárok na rovnováhu. Pro zhoršenou třídu přijmout plán věřitelé drží alespoň dvě třetiny povolených pohledávek ve třídě, včetně více než jedné poloviny skutečného počtu povolených pohledávek, které hlasují, musí hlasovat pro přijetí.
Protože undersecured nárok věřitele je obvykle dostatečně velký, aby ovládací nezajištěné věřitele třídy, věřitel je často schopen blokovat potvrzení cramdown plán.
tento scénář platí ve většině případů nemovitostí s jediným majetkem, protože jedinými dalšími věřiteli jsou věřitelé obchodu, kteří dluží relativně malé částky. Existuje však zvýšené riziko stísnění, pokud jsou v kapitálovém zásobníku stejného dlužníka další podřízené věřitele. To by byl případ, kdyby tam byl druhý hypoteční dluh na nemovitosti, ale neměla by být v případě, pokud je mezaninového dluhu, které vznikly samostatné dlužníka a zajištěné přímý nebo nepřímý podíl na vlastním kapitálu vlastníka.
Pokud věřitel nárok není dostatečně velká pro ovládání třídy hlasovat, nebo pokud věřitel je nedostatek, tvrdí, byly klasifikovány odděleně od ostatních nezajištěných pohledávek, věřitel se může domáhat, aby nákup dostatečné pohledávek od ostatní členy třídy, aby platnost negativní hlasování třídě nebo na kontrolu jedné třetiny z částky každé noninsider (tj., nonaffiliates, úředníci, ředitelé a další kontrolní osoby dlužníka) zhoršená třída s cílem zablokovat potvrzení.
Protože konkurzní soud může zakázat pohledávky nabyté věřitel není jednající v dobré víře, vyvstává otázka, zda nákup pohledávek pro účely prevence potvrzení představuje dobré víře. Protože kodex neposkytuje žádné pokyny k tomu, co představuje špatnou víru, bylo ponecháno na soudech, aby vypracovaly standard.
i když je málo. Pokyny Nejvyššího soudu nebo obvodního soudu k tomuto tématu se objevuje obecný rámec pro typy motivů, které povedou k zjištění jednání ve špatné víře. Vznikající test je, zda věřitel jednal v souladu s postranní motiv nesouvisí s ochranou zajištěných věřitelů v případě, jako je zloba, vydírání, záměr zničit dlužníkova podniku za účelem prosazování zájmů konkurenční podnikání, záměr, aby se zisk z nákupu, nebo z informací získaných tím, záměr získat kontrolu dlužníka, záměr blokovat potvrzení plánu nebo úmyslem získat neoprávněnou výhodu při formování úpadkového řízení.
Zjištění dobré víře by mělo být výjimkou, nikoli pravidlem, nicméně, a strany se snaží určit jiný hlas nese důkazní břemeno, že to nebyl obsazení v dobré víře. Kromě toho je důležité poznamenat, že nákup pohledávek na podporu vlastního zájmu věřitele je přípustný a nepředstavuje postranní motiv, který představuje jednání ve špatné víře.
případ znovu Kovalchik, nehlášeného úpadku rozhodnutí soudu v Pensylvánii, potvrdil nákup blokování pohledávky dceřiné společnosti vytvořené zajištěné věřitele za účelem blokování potvrzení. Soud rozhodl, že nákup pohledávek bylo přípustné, a že tvrdí, by mohl být zvolen proto, že (1) všechny postižené noninsider pohledávky ve třídě byly nabídnuty stejné příležitosti k prodeji; (2) nabízená cena byla 100% každý tvrdí se, okamžité platby v plné výši; (3) kupní subjekt identifikovat se jako zajištěný věřitel; (4) tam byl žádná faleš v jednání s věřiteli; a (5) nabídka nákupu léčených nezajištěné věřitele rovnoměrně a spravedlivě.
soud uvedl, že žádné formální oslovení proces byl nutný, protože žádná sleva požádala o nákupu věřitele, a poznamenal, že věřitel je self-zájem o koupi pohledávek nebylo špatné víře. Pokud tedy věřitel zaplatí 100% za pohledávky, není pravděpodobné, že bude zjištěno, že věřitel jedná ve špatné víře. Pokud je tedy ochoten investovat do nakoupených pohledávek, může věřitel zabránit tomu, aby poškozená třída hlasovala pro plán cramdown.
V určitých situacích, závislé do značné míry na reálnou hodnotu majetku, nedostatečně zajištěný věřitel se může rozhodnout, aby své tvrzení považována za plně zajištěnou do insolvenčního Zákoníku § 1111(b). Jako dlužník, může být nutné, aby klasifikovat nezajištěné nedostatek nárok ve stejné třídě jako ostatní nezajištěné pohledávky, nedostatek tvrzení nemusí ovládat nezajištěné třídy hlasování.
V takové situaci, že zajištěný věřitel se může rozhodnout mít své tvrzení považována za plně zajištěnou tak, že nedostatek tvrdí, je považována za dlužníka plán jako součást věřitele zajištěné pohledávky. V tomto případě, Oddíl 1111(b) vyžaduje, aby zajištěné pohledávky (v plné výši věřitele prepetition nárok) být zaplacena v plné výši podle plánu s jedním důležitým upozorněním: proud platby v rámci plánu musí mít současná hodnota rovná hodnotě věřitele zajištění, tedy nemovitosti, v plánu potvrzení.
Proto, Oddíl 1111(b) stanoví, jednání a soudní spory vliv na jinak za zajištěné věřitele, aby zmařil cramdown na proveditelnost důvody (tj. dlužník nemůže reálně splatit v plné výši věřitele prepetition nárok na plán splatnosti). Třeba, že námitky nepodaří a v plánu je potvrzeno, věřitel pak má vzhůru budoucí hodnotu nemovitosti, neboť zachovává svou hypotéku k zajištění plné výši věřitele prepetition nárok, a v každém případě, věřitel je oprávněn shromažďovat v plné výši jeho prepetition nárok na plán splácení.
To je také důležité si uvědomit, že podle zákona o Konkurzu oddíl 1111(b) věřitel drží bez postihu úvěr je obecně oprávněn uplatnit svůj nárok s využitím nastavení věřitele volební práva, jak je popsáno výše.
Absolutní Prioritu Pravidlo
plán může být přeplněné dolů na nesouhlasné třídy věřitelů pouze tehdy, pokud každá třída s vyšší prioritou je zaplacena v plné výši před nějaké junior class obdrží nic. V souladu s tím nemohou partneři v dlužníkovi (tj. vlastní kapitál) zachovat své majetkové podíly v dlužníkovi, pokud nejsou všichni starší věřitelé vyplaceni v plné výši.
otázka, zda věřitel vyplacena v plné výši, je ze své podstaty subjektivní otázka, která může mít za následek použití predikce, zejména při rozdělování kapitálu v reorganizaci dlužníka podle plánu. Jako takový, pokud kapitál se snaží nepřiměřenou cramdown plánu na věřitele (tj. plán, který udržuje na vlastním kapitálu významný vlastnický podíl v reorganizaci dlužníka), věřitel má právo vyzvat plán u soudu využitím svědectví odborníků z oblasti oceňování nemovitostí znalci, že to není placený v plné výši.
Pokud věřitel prokáže, že je ochoten se bránit agresivně, jeho absolutní prioritu pravidlo práva, vlastního kapitálu budou motivováni jednat rozumně, nebo čelit realitě, že to bude udržet nic v rámci reorganizačního plánu.
je však třeba poznamenat, že existuje výjimka z pravidla absolutní priority známé jako “ výjimka nové hodnoty.“Tato výjimka umožňuje vlastníkům zachovat jejich vlastnictví zájmy, i když nezajištěných věřitelů neobdrží úplného zaplacení svých pohledávek, za předpokladu, že jako držitelé kapitálu přispívají nové město na reorganizaci dlužníka ve výši přiměřeně odpovídající jejich udržel zájem dlužníka.
nová hodnota výjimka vyžaduje, že držitelé akcií‘ infuzi kapitálu (1) podstatné, (2) nová, (3) přiměřeně rovnocenné úrokové být zachovány, (4) ve formě „peníze nebo peníze to stojí“, které představuje více než slib tím, že akcionářům, aby se budoucí platby, a (5) nezbytné pro reorganizaci.
konkurzní soud musí určit, zda akcionáře příspěvek je dostatečné, aby umožnily jim zachovat jejich zájmy, zejména při přednostní pohledávky nejsou zaplaceny v plné výši. Obvykle, soud určí, zda je příspěvek přiměřeně rovnocenný hodnotě zadržených majetkových podílů, zda jsou juniorské postižené třídy s novou hodnotou lepší, a zda nová hodnota činí plán proveditelným.
nová hodnota výjimkou absolutní prioritu pravidlo často není významné riziko pro věřitele, protože pokud je akcionářem nebo junior věřitel je ochoten dát víc kůže tím, že investují značné částky za dlužníka, které pak mohou být využity k delever věřitele pozice v majetku, tento kapitál může vytvořit základ pro přijetí konsensuální plán.
Plán je řádné a Spravedlivé
Pod kód, spravedlivém a rovnocenném standardu nařizuje, že dlužník nemůže potvrdit plán reorganizace přes námitky třídy zajištěných věřitelů, pokud poskytuje plán pro rozdělení majetku, které jsou v hodnotě povolené výše jejich pohledávek. V zájmu dosažení tohoto plánu by měl umožnit zajištěného věřitele, ponechat si lien a přijímat odložené platby v hotovosti rovná současné hodnotě zajištění úvěru.
druhou alternativu pro splnění tohoto standardu v plánu cramdown lze dosáhnout, pokud zajištěný věřitel obdrží nepopiratelný ekvivalent svého nároku. Zajištěný věřitel obdrží nepochybné ekvivalent tvrzení, když, například, zajištěný věřitel obdrží vrácení části jeho zajištění, zatímco zbytek jeho zajištěné pohledávky i nadále být zajištěna zbývající zajištění, a když dlužník navrhuje, aby zaplatil současnou hodnotu zbývajících zajištěné pohledávky v průběhu času.
Vzhledem k tomu, že míra kapitalizace expanze, k níž došlo v posledních cyklu komerčních nemovitostí, dlužníci, bude s největší pravděpodobností nebude moci dokázat, že zajištěný věřitel obdržel rozdělení majetku, které mají současná hodnota rovna povolené množství jeho tvrzení. V takovém případě vlastního kapitálu ve dlužníkovi bude ponechána pouze s jedním životaschopnou alternativou—, aby se vzdali nějaké zájmy v majetku nebo požádat, aby senior věřitel souhlas k plánu, který opustí vlastní kapitál pouze s menší podřízených zájem o nemovitosti často odkazoval se na jako doufám, že certifikát.
požadavky na proveditelnost plánu Cramdown
než soud potvrdí plán cramdown, musí konkurzní soud mimo jiné určit, zda je plán proveditelný. Jinými slovy, konkurzní soud musí konstatovat, že je nepravděpodobné, že by po plánu následovala likvidace nebo potřeba další finanční reorganizace. I když proveditelnosti požadavek nezaručuje úspěch reorganizaci dlužníka, to vyžaduje, že plán povolit reorganizaci dlužníka objevovat rozpouštědla a rozumné vyhlídky na finanční stabilitu a úspěch. Břemeno je na dlužníkovi, aby dokázal, že plán je proveditelný.
Obecně platí, že faktory, které konkurzní soud zvažuje při určování proveditelnosti, zahrnují: (1) výdělečnou schopnost podniku (tj. cash flow z nemovitostí); (2) dostatečnost kapitálové struktury; (3) stav zajištění a jakékoliv zhoršení, které nastaly v průběhu konkurzního řízení; (4) hospodářské podmínky; (5) účinnost řízení; (6) dostupnost úvěrů, v případě potřeby; a (7) schopnost dlužníka splnit kapitálové výdaje.
konkurzní soud je povinen zhodnotit minulé příjmy (tj., čistý provozní příjem) určit, zda jsou spolehlivým kritériem budoucí výkonnosti, a pokud ne, provést odhad budoucí výkonnosti dotazem na předvídatelné faktory, které mohou ovlivnit budoucí vyhlídky. Aby mohl soud vyhodnotit minulé příjmy a odhadnout budoucí příjmy, musí dlužník předložit příslušné, konkrétní a spolehlivé důkazy.
Tudíž, přestože dlužníci mohou podat návrh na restrukturalizaci své dluhy, dlužníci nést značnou zátěž stanovit, že budou moci uspokojit platby navrhovaná v jejich plánech. V jednom aktiv, nemovitostí konkurzního případu, bude soud odepřít potvrzení, pokud dlužník nemůže prokázat plánu studie proveditelnosti na základě realistických a ověřitelných projekce založení existence peněžní tok odpovídající provozovat majetku a zaplatit všechny zajištěné věřitele pohledávky v plné výši. V současném prostředí pro komerčních nemovitostí, kde se ocenění majetku, bude diskutabilním, že by významnou zátěž pro každého dlužníka.
závěrečné závěry
ačkoli cramdown zůstává jediným největším cvičením a hrozbou bankrotu pro věřitele, tato hrozba je více fikce než skutečnost. Ačkoli ustanovení týkající se cramdown patří mezi nejsložitější v Kodexu, věřitelé mají ve svém arzenálu mnoho zbraní, aby se vyhnuli napěchování jejich námitek.
aby bylo možné provést cramdown, musí všichni dlužníci splnit řadu vzájemně souvisejících požadavků, včetně významného požadavku, aby byl plán proveditelný.
nakonec, v jediném majetku real estate bankrotu případech, je-li věřitel dělá § 1111(b) volby by mohlo být velmi obtížné pro dlužníka splnit všechny požadavky nezbytné k provedení cramdown věřitele.
reprodukováno se svolením. Původně publikováno 8. Dubna 2020, Law360.
UBS Commercial Mortg. Trust 2007-FL1 v. Garrison Special Opportunities Fund L. P., Index č. 652412/2010, 2011 WL 900949 (Sup Ct NY Cty Mar. 8, 2011), usoudil, že Lichtenstein zaručit, „je věřitelé pojištění proti dlužníkům je dovoleno, aby se určité akty, je společným rysem v komerčních úvěrů; tyto záruky téměř jednotně obsahují jazyk, který je jim bezpodmínečnou a vzdává práva uplatnit obranu, a rozhodl, že ručitel, který nemůže uniknout odpovědnosti v rámci záruky, protože záruka je nevymahatelné trest.“