Barbara Villiers, Cleveland hercegnője, házas neve (1659-70) Barbara Palmer, vagy (1661—től) Castlemaine grófnője, (született 1641 őszén, London, Anglia-meghalt október 9, 1709, Chiswick, Middlesex), az angol király kedvenc szeretője Károly II; több törvénytelen gyermekét szült. Samuel Pepys naplóíró szerint kivételes szépségű nő volt, de mások kommentálták durva modorát.
lánya volt William Villiers, Grandison 2. vikomt (d.1643). Károly nem sokkal azután kezdődött, hogy 1659-ben házasságot kötött Roger Palmerrel, akit két évvel később Castlemaine grófjává hoztak létre. A király valószínűleg 1661 februárjában született első gyermekét, Anne-t, bár az apaságot egyik korábbi szeretőjének, Chesterfield 2.grófjának is tulajdonították. A legenda szerint a helyreállított király első éjszakáját Whitehall-I palotájában töltötte vele. A helyreállítás utáni első években háza Clarendon Lordkancellár ellenfeleinek találkozóhelyévé vált, 1667-es bukásának öröme pedig szembetűnő volt. De bár a szívessége a politikai haladás útjává vált (leghíresebb protja, a mai napig, Henry Bennet volt, Arlington 1.grófja, egy ideig II. Károly egyik leghatalmasabb tanácsadója), a királyhoz való ragaszkodása bizonytalan volt. Arra kényszerítette a királynőt, hogy 1662-ben fogadja el a hálószoba egyik hölgyeként, ezt a státuszt több évig megőrizte. 1663-ban római katolikus lett, és egy ideig a francia nagykövetet utasították, hogy kérjen kegyelmet. 1670 után azonban a király kevesebb figyelmet fordított követeléseire, és 1674-re Louise de K. D. A. Provincialle, Portsmouth hercegnője teljesen kiszorította.
1670-ben Barbara Villiers Southampton grófnője és Cleveland hercegnője lett. Első és harmadik fiainak, Károlynak és Györgynek biztosította a fennmaradó címek öröklési jogát, de a király ebben az időben nem ismerte el második fiának, Henriknek az apaságát. Más szerelmesekkel vigasztalta magát, mint pl John Churchill, később Marlborough 1. hercege (aki valószínűleg lánya, Barbara apja volt), valamint a drámaíró William Wycherley. 1677-ben Párizsban telepedett le.
visszatért Angliába, mielőtt Károly 1685 februárjában meghalt. 1705 júliusában férje, Castlemaine grófja, akit 1662-ben hagyott el, meghalt, és ugyanebben az évben a hercegné feleségül vette a hírhedt gereblyét Robert “Beau” Fielding (d. 1712), de ezt az uniót 1707-ben érvénytelennek nyilvánították.