Barbara Villiers, Vévodkyně z Clevelandu, vdaná, jméno (1659-70) Barbara Palmer, nebo (od 1661) Hraběnka z Castlemainová, (narozen na podzim roku 1641, Londýn, Anglie—zemřel 9. října 1709, Londýn, Middlesex), oblíbenou milenkou anglického krále Karla II; porodila několik jeho nemanželské děti. Podle diaristy Samuela Pepyse byla ženou výjimečné krásy, ale jiní komentovali její hrubé manýry.
byla dcerou Williama Villierse, 2. vikomta Grandisona (d. 1643). Její intimita s Karlem II začala brzy po jejím sňatku v roce 1659 s Rogerem Palmerem, který byl o dva roky později vytvořen hrabětem z Castlemaine. Král pravděpodobně zplodil své první dítě, Anne, narozené v únoru 1661, ačkoli otcovství bylo také připisováno jednomu z jejích dřívějších milenců, 2. hraběte z Chesterfieldu. Legenda říká, že obnovený král strávil svou první noc ve svém paláci ve Whitehallu s ní. V prvních letech po Obnovení, její dům se stal sraz odpůrců Lorda Kancléře Clarendon, a její radost se na jeho pádu v roce 1667 bylo nápadné. Ale i když její prospěch měl stát avenue politický postup (její nejslavnější chráněnec byl Henry Bennet, 1. Hrabě z Arlingtonu, za čas, jeden z nejmocnějších poradců Karla II), její vliv na krále byla nejistá. Přinutil královnu, aby ji přijala jako jednu z dám v ložnici v roce 1662, což si udržela několik let. V roce 1663 se stala římskokatolickou a francouzský velvyslanec byl na chvíli pověřen, aby usiloval o její přízeň. Po roce 1670 však král věnoval jejím požadavkům menší pozornost a v roce 1674 ji zcela nahradila Louise de Kéroualle, vévodkyně z Portsmouthu.
v roce 1670 se Barbara Villiers stala hraběnkou ze Southamptonu a vévodkyní z Clevelandu. Zajistila si právo nástupnictví na zbývající tituly pro svého prvního a třetího syna Karla a Jiřího, ale král v této době nepřiznal otcovství svého druhého syna Jindřicha. Utěšovala se s dalšími milenci, jako byl John Churchill, pozdější 1. vévoda z Marlborough (který pravděpodobně zplodil její dceru Barbaru), a dramatik William Wycherley. V roce 1677 se usadila v Paříži.
vrátila se do Anglie těsně předtím, než Karel zemřel v únoru 1685. V červenci 1705 její manžel, Hrabě z Castlemainová, kterého nechal v roce 1662, zemřel a téhož roku, vévodkyně byl ženatý k notoricky známé hrábě Robert „Beau“ Fielding (d. 1712), ale toto spojení bylo prohlášeno za neplatné v roce 1707.