Barbara Villiers, Księżna Cleveland, po mężu (1659-70) Barbara Palmer, lub (od 1661) Hrabina Castlemaine, (ur. jesień 1641, Londyn, Anglia-zm. 9 października 1709, Chiswick, Middlesex), ulubiona kochanka angielskiego króla Karola II; urodziła kilku z jego nieślubnych dzieci. Według diariusza Samuela Pepysa była kobietą o wyjątkowej urodzie, ale inni komentowali jej prymitywne manieryzmy.
była córką Williama Villiersa, 2. wicehrabiego Grandison (zm. 1643). Jej zażyłość z Karolem II zaczęła się wkrótce po ślubie w 1659 roku z Rogerem Palmerem, który dwa lata później został hrabią Castlemaine. Król prawdopodobnie spłodził jej pierwsze dziecko, Annę, urodzoną w lutym 1661, chociaż ojcostwo przypisywano również jednemu z jej wcześniejszych kochanków, 2. Earlowi Chesterfield. Legenda głosi, że Odnowiony król spędził z nią pierwszą noc w swoim pałacu w Whitehall. W pierwszych latach po renowacji jej dom stał się miejscem spotkań przeciwników Lorda Kanclerza Clarendona, a jej zachwyt jego upadkiem w 1667 roku był widoczny. Choć jej przychylność stała się drogą do awansu politycznego (jej najsłynniejszym protegowanym był Henry Bennet, 1.Hrabia Arlington, przez pewien czas jeden z najpotężniejszych doradców Karola II), jej panowanie nad królem było niepewne. W 1662 r.zmusił królową do przyjęcia jej jako jednej z dam sypialni, którą utrzymywała przez kilka lat. Została katoliczką w 1663 roku i przez pewien czas francuski ambasador miał zabiegać o jej przychylność. Jednak po 1670 r.król mniej zwracał uwagę na jej żądania i w 1674 r. została całkowicie zastąpiona przez Ludwikę de Kéroualle, księżną Portsmouth.
w 1670 roku Barbara Villiers została hrabiną Southampton i księżną Cleveland. Zapewniła sobie prawo do dziedziczenia pozostałych tytułów swoim pierwszym i trzecim synom, Karolowi i Jerzemu, ale król w tym czasie nie przyznał ojcostwa jej drugiemu synowi, Henrykowi. Pocieszała się innymi kochankami, takimi jak John Churchill, późniejszy 1. Książę Marlborough (który prawdopodobnie spłodził jej córkę Barbarę) i dramaturg William Wycherley. W 1677 osiadła w Paryżu.
wróciła do Anglii tuż przed śmiercią Karola w lutym 1685 roku. W lipcu 1705 roku zmarł jej mąż, Hrabia Castlemaine, którego opuściła w 1662 roku i w tym samym roku księżna wyszła za mąż za znanego grabiarza Roberta „Beau” Fieldinga (zm. 1712), ale związek ten został unieważniony w 1707 roku.