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If you have a ROBS 401k nightmare on your hands don’t worry, there are plenty of ROBS exit strategies you can use. Já fizemos muitos artigos no passado em torno de iniciar um Rollovers como empresas Startups (ROBS) estratégia de financiamento para iniciar um novo negócio ou crescer um já existente, mas e quando chegar a hora de sair desse plano?Porquê sair? Normalmente, aqueles que participam na estratégia de ROBS que desejam sair dela, fazem-no para adiar a tributação das suas acções da empresa ou para mudar a sua entidade empresarial para algo que não seja uma C-Corporation. Se o estoque de sua empresa é avaliado em mais do que eles querem pagar para comprá-lo de volta, há um conjunto de disposições no código de Receita Interna que permitem o adiamento de impostos e tratamento de imposto de mais-valias ao utilizar certos métodos de sair de um plano ROBS.

principais métodos de saída da estratégia de ROBS

1. reembolso total ou parcial (por ex. de recompra) de Ações
2. Resgate Antecipado (e.g. recompra) de Ações
3. Distribuição das Ações No Tipo
4. Mínimo Exigido Distribuições (RMDs)
5. Líquidas Não realizadas da Valorização (NUA) Estratégia

O Fechamento e Venda do Negócio

C empresa precisa para comprar o estoque de volta a partir do plano antes de a C Corporação pode ser dissolvido e o plano pode ser terminada. Os títulos do empregador(QES) – o estoque privado da Corporação C que é detida/detida pelo Plano 401 (k) – devem ser resgatados (por exemplo, (‘) compradas de volta) e as receitas de vendas afectadas pela propriedade da sociedade C. Por exemplo, se o plano for um proprietário de 75% da C Corporation, o plano 401(k) tem direito a 75% do produto da venda. Este requisito aplica-se mesmo que o valor do estoque está agora em $0, devido ao fechamento de negócios. O Departamento de trabalho ainda espera ver, antes que o plano 401(k) seja encerrado, que o estoque foi removido do plano.Os investimentos adicionais devem ser transferidos do plano. Se quaisquer investimentos adicionais, ativos, Dólares (e.g. dinheiro) são detidos em nome do plano, esses ativos devem ser distribuídos ou rolados/transferidos para fora do plano antes que o plano possa ser totalmente encerrado e o formulário IRS final 5500 arquivado.O produto da venda da empresa deve ser devolvido à C Corporation. O produto da venda da empresa deve ser atribuído aos proprietários da sociedade C, com base na respectiva propriedade. O produto da venda da empresa não deve ser atribuído apenas ao proprietário individual da empresa, se o plano for também proprietário da sociedade C.

com ações compradas de volta, investimentos transferidos e receitas retornadas, a Corporação C pode ser dissolvida e o plano pode ser encerrado. Se não houver mais negócios a ser conduzido, e o estoque é redimido, a Corporação C pode então ser dissolvida e o plano pode ser encerrado, de acordo com o Departamento de trabalho e as exigências internas de Serviço da Receita.

resgate total ou parcial de ações

a redenção de ações ocorre quando a Corporação C compra parte ou a totalidade de suas ações de volta do plano. Esta estratégia de saída é mais frequentemente implantada por um empreendedor que quer converter a Corporação C para o status de corporação S.

a decisão de ter a Corporação C comprar o estoque de volta, a partir do Plano 401(k), é muitas vezes uma muito estratégica. Esta é uma decisão que deve ser tomada com base em vários fatores, incluindo 1) prioridades da empresa, 2) prioridades do(s) Proprietário (s) da empresa, 3) necessidades de poupança de aposentadoria, 4) necessidades de dedução fiscal, 5) expansão de negócios/necessidades de financiamento e muito mais! Dada a natureza complicada desta estratégia, é melhor trabalhar com um administrador de Terceiros, um advogado da ERISA, e um consultor fiscal ao sair de uma estratégia de financiamento de negócios ROBS.Uma vez tomada a decisão de resgatar as acções, A C Corporation efectua uma compra parcial ou total das acções do Plano 401(k). A C Corporation precisa vir acima com o dinheiro para comprar uma determinada quantidade de estoque/ações de volta do plano no valor justo de mercado atual do estoque. É um equívoco comum que o estoque pode ser comprado de volta para o preço original que o plano pagou para o estoque. As amortizações totais ou parciais são permitidas no entanto, a sociedade C Não pode ser convertida do estatuto de sociedade C até que todas as ações tenham sido resgatadas do Plano.

existem várias maneiras de uma corporação geralmente levantar dinheiro para este tipo de resgate, incluindo, obtendo um empréstimo tradicional banco/SBA, retendo receitas, ou aceitando um empréstimo de um terceiro (em casos limitados, o terceiro pode ser o mesmo indivíduo que dirige a empresa). O processo de resgate efectivo é o seguinte:

Etapa 1: valorização das existências. As ações da empresa devem ser valorizadas por uma empresa independente e exterior; isso geralmente pode incluir uma avaliação informal de sua CPA, se ele / ela as fizer ou uma avaliação formal de uma empresa de avaliação.

Passo 2: autorização de reembolso de acções. Uma resolução corporativa deve ser redigida, autorizando o resgate de ações entre a Corporação C e o plano.

Passo 3: devolver o produto. Os rendimentos da redenção precisam ser devolvidos ao plano com base em sua justa participação, enviando o dinheiro de volta para a conta do plano.

Passo 4: Reembolso do certificado de existências. Os certificados de ações devem ser “remidos”, o estoque que é comprado de volta geralmente torna-se ações não emitidas por enquanto.

Step 5: Stock ledger revisions. O livro de registos das acções tem de ser revisto, reflectindo a propriedade actualizada (o plano já não é um accionista ou tem uma menor quantidade de propriedade). As verbas – incluindo as receitas que são devolvidas ao plano – podem ser investidas em investimentos mais tradicionais, como fundos de investimento. Você também pode usar o dinheiro e os ganhos para outras necessidades não tradicionais ou de financiamento de negócios no futuro.

Passo 6: Conversão. Uma vez que todo o estoque é totalmente redimido pela Corporação C do plano, a Corporação C pode converter para o status da corporação S e o plano pode continuar a existir ou pode ser encerrado.

resgate parcial de ações

ocorre um resgate parcial de ações quando pequenas quantidades de ações são compradas de volta pela Corporação C, a partir do plano, em múltiplas transações ao longo do tempo. Para um reembolso parcial, se a avaliação da empresa for maior do que o dinheiro em mão, o plano e A C Corporation podem entrar em um calendário de pagamento amortizado para liquidar o buyout. Isto permite uma distribuição controlada dos lucros para o plano. Ele também pode ajudar a mitigar o impacto de ser tributado como uma corporação C. Este método estende a quantidade de tempo que a empresa continua a ser uma corporação C, e vem com altos custos do administrador para o resgate.

existem requisitos relacionados com a avaliação do estoque corporativo cada vez que uma compra parcial é concluída. Geralmente, você deve valorizar o estoque cada vez que você se envolver em uma compra parcial, embora os fatos e circunstâncias de suas compras parciais podem permitir a utilização de uma avaliação prévia ou histórica. Buybacks parciais podem acabar sendo uma abordagem bastante cara para comprar de volta o estoque como os custos adicionais se aplicam cada vez que há um resgate e esta abordagem é raramente utilizada como resultado.O método de reembolso antecipado tende a ser utilizado por empresários que necessitam de financiamento empresarial por um curto período de tempo. O proprietário da empresa investe 401 (k) dinheiro na Corporação C e dentro de 1-2 anos, a Corporação C é capaz de levantar fundos suficientes para comprar o estoque de volta, na totalidade, do plano. Isto permite uma rápida saída e conversão para o status da S-Corporation. No entanto, o montante devolvido à conta 401(k) do participante pode ser inferior ao inicialmente depositado, dependendo de como o valor das acções da empresa flutuou, se é que flutuou.

este método não é muitas vezes utilizado porque a maioria das novas empresas não podem obter capital suficiente, tão cedo, para comprar o estoque de volta. Além disso, geralmente não é recomendado que você termine o plano, em conjunto com o buyback inicial. Os regulamentos federais exigem que, quando você estabelece um plano 401(k), você o estabelece com a intenção de proporcionar um benefício “permanente” dos funcionários para e para você e sua força de trabalho. Cinco (5) anos é geralmente o número mínimo de anos que você precisa para ter um plano operacional para mostrar que você pretende colocar em prática e oferecer um benefício permanente empregado. Podem ser previstas excepções para as dificuldades comerciais que exijam a cessação antecipada do plano.

distribuição de ações em espécie

para este método, ao contrário da estratégia de resgate total ou parcial, as ações da C Corporation não precisam ser liquidadas e podem ser distribuídas ou transferidas “em espécie”. Uma distribuição “EM espécie” é um pagamento feito sob a forma de títulos ou outros bens, em vez de em dinheiro. Uma distribuição em espécie pode ser feita em várias situações diferentes, incluindo um dividendo de ações, herança ou tomada de Valores Mobiliários de uma conta diferida por impostos.

com a estratégia de ROBS, uma distribuição EM espécie ou transferência significa que o estoque é transferido diretamente para uma conta de aposentadoria individual ou outra, sem primeiro liquidar o estoque em um estado em dinheiro. Isto funciona para os indivíduos que não estão prontos ou não podem dar ao luxo de pagar o valor do estoque para resgatá-lo ou querem continuar a segurar o Estoque por vantagens fiscais e outras razões benéficas. Os documentos legais do plano de aposentadoria (por exemplo, Acordo de adoção) devem permitir a distribuição “EM espécie” ou a transferência dos Valores Mobiliários do empregador (QES). Se os documentos do seu plano de aposentadoria não permitem isso atualmente, LRS pode geralmente alterar seus documentos para permitir este método EM espécie.As distribuições mínimas exigidas são valores mínimos que o proprietário de uma conta de reforma deve retirar anualmente a partir do ano em que atinge 70,5 anos de idade ou do ano em que se reforma (se tiver mais de 70,5 anos). No entanto, se a conta do plano de aposentadoria for um IRA ou o proprietário da conta for um proprietário de 5% da empresa que patrocina o plano de aposentadoria, o RMDs deve começar uma vez que o titular da Conta tem 70,5 anos, independentemente de ele ou ela está aposentado.

se o titular da conta de 401(k) que investiu na sociedade tiver idade para tomar RMDs, podem ser tomados na forma de títulos do empregador (QES)/acções da empresa. Se o stock for liquidado e as receitas/lucros devolvidos ao plano 401(k), em vez disso, os RMDs podem ser tomados sob a forma de numerário. Para os RMDs feitos a partir do estoque QES / corporate, em espécie, os documentos legais do plano de aposentadoria (por exemplo, Acordo de adoção) devem permitir a distribuição “EM espécie” ou transferência dos Valores Mobiliários do empregador.

Líquidas Não realizadas da Valorização (NUA) Estratégia

Normalmente, um empresário que tenha se envolvido nos ROUBA de negócios estratégia de financiamento, que construiu uma bem-sucedida e rentável empresa, e agora quer sair da estratégia, quer fazer isso com o objetivo de adiar ou reduzir a tributação sobre as suas ações da empresa. Se o estoque da empresa é avaliado em mais do que um empresário quer pagar para comprá-lo de volta, há um conjunto de disposições no Internal Revenue Code (IRS) que permite o adiamento de impostos e tratamento de imposto sobre mais-valias ao utilizar certos métodos de sair de um plano ROBS. O método principal usado é chamado de transação de apreciação líquida não realizada (NUA).No que se refere à operação NUA, há certas condições que devem ser cumpridas. Estas 5 condições incluem::

1. o participante ROBS precisa ter pelo menos 59,5 anos de idade.*
2. todas as outras contas do plano de aposentadoria de contribuições definidas (patrocinadas pelo empregador) do participante ROBS também são distribuídas/retiradas do plano no mesmo ano fiscal.
3. os títulos da entidade patronal devem ser distribuídos em espécie.
4. os títulos do empregador devem ser distribuídos no mesmo ano fiscal.
5. as acções devem ser avaliadas por uma empresa de avaliação independente antes da distribuição.

* embora seja possível fazer para aqueles com menos de 59.5, seria complicado e caro.

uma vez cumpridas as condições acima, uma saída de participantes de ROBS pode ser iniciada. O participante deve apenas o imposto de renda ordinária no ano de distribuição sobre o valor de renovação original das ações, a partir da data da transação original ROBS (em oposição ao valor atual das ações).Como seria o impacto fiscal se o mesmo empresário vendesse a sociedade C com as acções ainda detidas pelo plano 401(k)?

Se o ROUBA participante decidiu vender a empresa, tendo o dinheiro, lucros e ganhos de volta para o Plano, em vez disso (como oposição, utilizando a NUA Método), quando o ROUBA participante teve uma distribuição a partir do Plano, a distribuição deverá ser tributados como normal (imposto de renda e ganhos de capital), no ordinário da taxa. Tal poderá conduzir a custos mais elevados para os participantes nos ROBS.Ao implementar uma estratégia de saída de ROBS, certifique-se de considerar o momento da venda da sua empresa. Se você vender a curto prazo, todos os rendimentos fluem para o plano 401(k). Se/quando o plano é terminado, você está autorizado a rolar esses montantes em um IRA tradicional em vez disso. Para comparação, a lei não exige que tires dinheiro daquele IRA tradicional até aos 70,5 anos. Isto obriga-o a considerar o que pensa que irá fazer em termos de rendimento nessa altura; talvez a sua taxa normal de imposto sobre o rendimento seja inferior ao que actualmente paga. Se o titular da conta 401(k) deixar de estar envolvido com a empresa na qualidade de proprietário, gestor, empregado ou não, a cessação do Plano 401(k) e a transferência de acções para um IRA com promissória Nota para a empresa é também uma estratégia disponível.

se você está olhando para sair de um plano ROBS efetivamente, a equipe líder de soluções de aposentadoria são especialistas em estratégias de investimento e financiamento não tradicionais, incluindo o financiamento de negócios ROBS, e pode ajudar a cada passo do caminho. Se você tem perguntas, pode entrar em contato conosco aqui.Se você gostaria de saber mais sobre outras estratégias para financiar seu negócio, incluindo a estratégia ROBS, confira nossos amigos em Frank Selden Law!

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