Barbara Villiers, hertiginna av Cleveland, gift namn (1659-70) Barbara Palmer, eller (från 1661) grevinnan av Castlemaine, (född hösten 1641, London, England—dog 9 oktober 1709, Chiswick, Middlesex), en favorit älskarinna till den engelska kungen Charles II; hon födde flera av hans olagliga barn. Enligt dagboken Samuel Pepys var hon en kvinna med exceptionell skönhet, men andra kommenterade hennes råa sätt.
hon var dotter till William Villiers, 2: a Viscount Grandison (d. 1643). Hennes intimitet med Charles II började strax efter hennes äktenskap 1659 med Roger Palmer, som skapades Earl of Castlemaine två år senare. Kungen födde förmodligen sitt första barn, Anne, född i februari 1661, även om faderskap också tillskrevs en av hennes tidigare älskare, 2nd Earl of Chesterfield. Legenden säger att den återställda kungen tillbringade sin första natt på sitt palats i Whitehall med henne. Under de första åren efter restaureringen blev hennes hus möte för motståndare till Lord Chancellor Clarendon, och hennes glädje över hans fall 1667 var iögonfallande. Men även om hennes favör hade blivit en väg till politisk framsteg (hennes mest kända Prot sackaros var Henry Bennet, 1st Earl of Arlington, för en tid en av de mest kraftfulla rådgivarna av Charles II), hennes grepp om kungen var osäker. Han hade tvingat drottningen att acceptera henne som en av damerna i sängkammaren 1662, en status som hon behöll i flera år. Hon hade blivit romersk-katolsk 1663, och ett tag fick den franska ambassadören i uppdrag att söka hennes tjänst. Men kungen ägnade mindre uppmärksamhet åt hennes krav efter 1670, och år 1674 ersattes hon helt av Louise de k Jacobroualle, hertiginna av Portsmouth.
år 1670 blev Barbara Villiers grevinna av Southampton och hertiginna av Cleveland. Hon säkrade rätten till arv till resten titlar för sina första och tredje söner, Charles och George, men kungen vid denna tidpunkt erkände inte faderskap till sin andra son, Henry. Hon tröstade sig med andra älskare, som John Churchill, senare 1: A hertigen av Marlborough (som förmodligen födde sin dotter Barbara) och dramatikern William Wycherley. År 1677 bosatte hon sig i Paris.
hon återvände till England strax innan Charles dog i februari 1685. I Juli 1705 dog hennes man, Earl of Castlemaine, som hon hade lämnat 1662, och samma år var hertiginnan gift med den ökända rake Robert ”Beau” Fielding (d. 1712), Men denna union förklarades ogiltig 1707.