Barbara Villiers, hertuginde af Cleveland, gift navn (1659-70) Barbara Palmer, eller (fra 1661) Grevinde af Castlemaine, (født efterår 1641, London, England—død 9.oktober 1709, Chisvick, Mellemkøn), en favorit elskerinde for den engelske konge Charles II; hun fødte flere af hans uægte børn. Ifølge dagbogen Samuel Pepys var hun en kvinde med enestående skønhed, men andre kommenterede hendes rå manerer.
hun var datter af Vilhelm Villiers, 2. Viscount Grandison (d.1643). Hendes intimitet med Charles II begyndte kort efter hendes ægteskab i 1659 med Roger Palmer, der blev skabt Earl of Castlemaine to år senere. Kongen blev sandsynligvis far til sit første barn, Anne, født i Februar 1661, skønt Faderskab også blev tilskrevet en af hendes tidligere elskere, 2.jarl af Chesterfield. Legenden siger, at den restaurerede konge tilbragte sin første nat på sit Palads i Hvidhall med hende. I de tidlige år efter restaureringen blev hendes hus møde for modstandere af Lord Chancellor Clarendon, og hendes glæde ved hans fald i 1667 var iøjnefaldende. Men selv om hendes gunst var blevet en vej til politisk fremskridt (hendes mest berømte protkristgrist var Henry Bennet, 1.jarl af Arlington, for en tid en af Charles II ‘ s mest magtfulde rådgivere), var hendes greb om Kongen usikker. Han havde tvunget dronningen til at acceptere hende som en af damerne i soveværelset i 1662, en status hun bevarede i flere år. Hun var blevet romersk-katolsk i 1663, og i et stykke tid blev den franske ambassadør instrueret om at søge hendes gunst. Men kongen var mindre opmærksom på hendes krav efter 1670, og i 1674 blev hun helt fortrængt af Louise de K Orstroualle, hertuginde af Portsmouth.
i 1670 blev Barbara Villiers Grevinde af Southampton og hertuginde af Cleveland. Hun sikrede arveretten til de resterende titler for sine første og tredje sønner, Charles og George, men kongen på dette tidspunkt indrømmede ikke faderskab af sin anden søn, Henry. Hun trøstede sig med andre elskere, såsom John Churchill, senere 1.hertug af Marlborough (som sandsynligvis blev far til sin datter Barbara) og dramatikeren. I 1677 bosatte hun sig i Paris.
hun vendte tilbage til England lige før Charles døde i Februar 1685. I Juli 1705 døde hendes mand, Jarlen af Castlemaine, som hun havde forladt i 1662, og samme år blev hertuginden gift med den berygtede rake Robert “Beau” Fielding (d. 1712), men denne union blev erklæret ugyldig i 1707.