den 4.April 1578 blev Philip III født i Madrid, søn af kong Philip II, som han lykkedes i 1598, da han var 20 år gammel. Fra starten af sin regeringstid gav han næsten regeringen til Francisco De Lerma, hans favorit, der var den sande hersker over Spanien i de næste 2 årtier. Filips arv omfattede de kriser og dilemmaer, der havde ødelagt Spanien i det foregående halve århundrede. I løbet af de første 2 år af hans regeringstid blev landet hærget af en pest, der sandsynligvis udslettede stigningen på 15 procent i den spanske befolkning i det 16.århundrede. Selvom projekter af reformerende karakter, herunder planer om at omstrukturere skattesystemet, blev forelagt Kongen og hans ministre, blokerede regional traditionalisme og interesser ændringer.
i 1607 blev kronen tvunget til at afvise sin gæld. Dræningen af midler forårsaget af hollandsk krig og nytteløsheden ved at forfølge kampen i Holland førte til en 12-årig våbenhvile i 1609. I virkeligheden angav det Spaniens manglende underkastelse af sine oprørske undersåtter i Holland. For at camouflere denne fiasko blev nyheden om våbenhvilen ledsaget af en populær foranstaltning, udvisningen af Moriscos (maurerne konverterede til kristendommen). De blev betragtet med mistanke som potentielle allierede af Spaniens fjender og med vrede som hårdtarbejdende mennesker, der reddede det meste af deres penge. Strenge foranstaltninger mod dem var blevet truffet tidligere under Philip II. nu blev omkring 275.000 Moriscos udvist; de fleste gik til Nordafrika. Spanien LED økonomisk tab, især i Aragon og Valencia, dog ikke så meget som efter udvisningen af Jøderne i 1492.
fristen for våbenhvilen med hollænderne symboliserede forventningen i hele Europa om, at krigen igen ville bryde ud, og ikke kun i Holland. Spanien gik ind i Trediveårskrigen, som begyndte i Bøhmen i 1618, men dens tidlige succeser var kortvarige, og Spaniens deltagelse i krigen bidrog endnu mere til dets samlede tilbagegang.
Lerma blev væltet i 1618 og efterfulgt af hertugen af Uceda. Imens, Philip engagerede sig i hengivne øvelser eller kastede sin tid på jagt, nyder teatret, og vært for overdådige banketter, hans rolle tilsyneladende reduceret til at give en arving til tronen. Hans ægteskab med Margaret af Østrig producerede otte børn, hvoraf den ene efterfulgte ham som Philip IV ved hans død den 31.marts 1621. Hans datter Anne af Østrig blev gemalinde af Louis KSIII af Frankrig.