den 4 April 1578 föddes Philip III i Madrid, son till kung Philip II, som han lyckades 1598, när han var 20 år gammal. Från början av hans regeringstid gav han nästan över regeringen till Francisco de Lerma, hans favorit, som var Spaniens sanna härskare under de kommande 2 decennierna. Philips arv inkluderade de kriser och dilemman som hade plågat Spanien under det föregående halva århundradet. Under de första 2 åren av hans regeringstid härjades landet av en pest som förmodligen utplånade 15-procentig ökning av den spanska befolkningen på 16-talet. Även om projekt av reformerande karaktär, inklusive planer på att omstrukturera skattesystemet, överlämnades till kungen och hans ministrar, blockerade regional traditionalism och intresserade intressen förändring.
år 1607 tvingades kronan att förkasta sina skulder. Dräneringen av medel orsakade av det nederländska kriget och meningslösheten att driva kampen i Nederländerna ledde till en 12-årig vapenvila 1609. I själva verket indikerade det Spaniens misslyckande med att dämpa sina upproriska undersåtar i Nederländerna. För att kamouflera detta misslyckande åtföljdes nyheterna om vapenvila av en populär åtgärd, utvisningen av Moriscos (morerna konverterade till kristendomen). De betraktades med misstänksamhet som potentiella allierade till Spaniens fiender och med förbittring som hårt arbetande människor som räddade de flesta av sina pengar. Stränga åtgärder mot dem hade vidtagits tidigare under Philip II. nu utvisades cirka 275 000 Moriscos; de flesta gick till Nordafrika. Spanien LED ekonomisk förlust, särskilt i Aragon och Valencia, men inte lika mycket som efter utvisningen av judarna 1492.
tidsgränsen för vapenvila med holländarna symboliserade förväntningen i hela Europa att krig igen skulle bryta ut, och inte bara i Nederländerna. Spanien gick in i trettioårskriget, som började i Böhmen 1618, men dess tidiga framgångar var kortlivade, och Spaniens deltagande i kriget bidrog ännu mer till dess totala nedgång.
Lerma störtades 1618 och efterträddes av hertigen av Uceda. Under tiden, Philip engagerad i hängivna övningar eller whiled bort sin tid jakt, njuta av teatern, och värd påkostade banketter, hans roll synes reduceras till att ge en arvinge till tronen. Hans äktenskap med Margaret av Österrike gav åtta barn, varav ett efterträdde honom som Philip IV vid hans död den 31 mars 1621. Hans dotter Anne av Österrike blev konsort av Louis XIII av Frankrike.