El 4 de abril de 1578, Felipe III nació en Madrid, hijo del rey Felipe II, a quien sucedió en 1598, cuando tenía 20 años. Desde el comienzo de su reinado, prácticamente cedió el gobierno a Francisco de Lerma, su favorito, que fue el verdadero gobernante de España durante las siguientes 2 décadas. La herencia de Felipe incluía las crisis y dilemas que habían sacudido a España durante el medio siglo anterior. Durante los primeros 2 años de su reinado, el país fue devastado por una plaga que probablemente eliminó el aumento del 15 por ciento de la población española en el siglo XVI. Aunque se presentaron al rey y a sus ministros proyectos de reforma, incluidos planes para reestructurar el sistema tributario, el tradicionalismo regional y los intereses creados bloquearon el cambio.
En 1607 la Corona se vio obligada a repudiar sus deudas. El drenaje de fondos causado por la Guerra holandesa y la inutilidad de continuar la lucha en los Países Bajos llevó a una tregua de 12 años en 1609. En efecto, indicaba el fracaso de España para someter a sus súbditos rebeldes en los Países Bajos. Para camuflar este fracaso, la noticia de la tregua fue acompañada de una medida popular, la expulsión de los moriscos (moros convertidos al cristianismo). Eran vistos con sospecha como aliados potenciales de los enemigos de España y con resentimiento como personas trabajadoras que ahorraban la mayor parte de su dinero. Se habían tomado medidas estrictas contra ellos antes bajo Felipe II. Ahora, alrededor de 275.000 moriscos fueron expulsados; la mayoría se fueron al norte de África. España sufrió pérdidas económicas, especialmente en Aragón y Valencia, aunque no tanto como después de la expulsión de los judíos en 1492.
El límite de tiempo de la tregua con los holandeses simbolizaba la expectativa en toda Europa de que la guerra estallaría de nuevo, y no solo en los Países Bajos. España entró en la Guerra de los Treinta Años, que comenzó en Bohemia en 1618, pero sus primeros éxitos fueron de corta duración, y la participación de España en la guerra contribuyó aún más a su declive general.
Lerma fue derrocado en 1618 y sucedido por el duque de Uceda. Mientras tanto, Felipe se dedicaba a ejercicios devocionales o se pasaba el tiempo cazando, disfrutando del teatro y organizando banquetes lujosos, su papel aparentemente reducido a proporcionar un heredero al trono. Su matrimonio con Margarita de Austria tuvo ocho hijos, uno de los cuales le sucedió como Felipe IV a su muerte el 31 de marzo de 1621. Su hija Ana de Austria se convirtió en la consorte de Luis XIII de Francia.